자진상폐란 무엇인가? 대주주는 왜 자진상폐를 할까?

자진상폐의 뜻과 자진상폐란 무엇이고, 대주주는 왜 자진상폐를 할까?

 

1. 상장폐지란 무엇인가?

 오늘은 상장폐지와 자진상폐의 차이점에 대해 알아보고, 대주주는 왜 자진상폐를 하려 하는지에 대해 알아보려 합니다. 일반적으로 주식회사에 상장을 할 때, 회사가 발전해 나감에 따라 추가적인 설비 투자 등 여러 가지 비용들이 발생하게 되는데, 이때 회사를 주식시장에 상장시켜 여러 기관과 소액 주주들의 돈을 투자받아 그 돈으로 설비투자 등을 하여 회사를 더 발전시켜 나가게 됩니다. 이걸 IPO 기업 공개라고 합니다. 

 

 한마디로 IPO를 통해 기업공개를 하면 공모주 청약을 통해 기관투자자와 개인투자자가 회사의 주식을 매수하여 지분을 확보하고, 기업공개를 통해 모인 돈으로 회사가 기업발전을 위해 사용하는 것입니다. 예를들면 최근의 LG에너지솔루션이 기업공개를 하기로 결정하고 2022년 1월 말~ 2월 초에 공모주 청약을 할 것으로 알려져 있습니다. 또한, SK바이오사이언스, 카카오뱅크 등이 IPO를 통해 상장하였습니다.

 

 근데, 이렇게 기업공개를 통해 주식시장에 들어온 회사가 상장 폐지를 하게 되는 경우가 있습니다. 가장 흔한 예로, 회사의 실적이 나빠져 계속 적자가 나면 증권거래소가 상장을 폐지시키는 경우가 있고, 또 다른 경우로 상장회사가 직접 상장 폐지를 요청하는것이 있으며, 특별한 경우 재정경제부 장관이 공익 혹은 투자자 보호 목적으로 상장폐지를 명할 수 있습니다. 

 

 상장폐지중 가장 일반적인 경우는 증권거래소의 직권에 의하여 강제로 상장 폐지시키는 것인데, 사업보고서 미제출, 감사인의 의견 거절, 영업정지, 부도 발생, 주식 분산 미달, 자본 잠식 등이 있습니다.

 

증권 거래소 상장 폐지 기준 

출처 : 네이버 지식백과

 

 

 

 

 

 이에대해 추가로 전문가의 설명을 들어보고 싶으시다면 유튜브에 사경인 회계사 님을 검색하시면 삼 프로 TV 등에서 강의해주신 내용이 있습니다. 또한 사경인 회계사님께서 쓰신 책 중에 '재무제표 모르면 주식투자 절대로 하지 마라'라는 책이 있는데, 주식을 공부함에 있어 투자자라면 꼭 한 번쯤은 읽었으면 하는 책이라 강추드립니다.

 

 

2. 그렇다면 대주주는 왜 자진상폐를 시킬까?

 

 주식시장에 상장해 회사의 가치가 상승함에 따라 주가가 올라가 주식을 보유하고있는 최대주주의 자산은 더 많이 늘어나게 되는데, 왜 최대주주는 자진상폐를 하는 걸까요? 

 

 우선 회사를 자진상폐 하기 위해선 상장 폐지 신청 서류가 필요하고, 기타 여러 심의를 거쳐야 하지만 무엇보다 가장 중요한 건 발행 주식 총 수의 95%를 소유하고 있어야 한다는 점입니다. 장내매수 or 공개매수를 통해 우선적으로 지분을 확보한 후 서류접수와 함께 상장폐지 심의가 진행됩니다. 

 

 그런데 이때, 발행 주식 총 수의 95% 이점이 굉장히 중요한데, 과거 상장기업의 최대주주는 회삿돈으로 산 자사주와 최대주주의 지분을 합쳐 95%가 넘는 지분을 확보하면 자진 상장폐지를 결정 할 수 있었습니다. 그에 따라, 회사 돈으로 회사의 발전을 위해 투자를 하는 게 아니라 최대주주 개인의 부를 증식시키기 위한 수단으로 사용되어왔으며, 대표적인 회사로 동일제지(태림 페이퍼), 아트라스BX, 알보젠 코리아, 경남 에너지, 도레이케미칼 등이 있습니다. 

 

 그에따라 한국거래소에서는 최대주주의 최소 지분율에서 자사주를 제외하는 개정안을 2019년 발표하였습니다. 그럼에도 불구하고 근본적인 문제를 해결한 게 아니라 그저 땜질 처방에 불과하다는 게 시장 참여자들의 일반적인 시각이었습니다.  과거의 사례를 통해 최대주주가 왜 상장폐지를 결정하는지 간단하게 살펴보겠습니다. 

 

 (1) 아트라스BX

 

 과거 아트라스BX의 경우 우리나라 가치투자를 대표하는 사람중 한명인 가치투자연구소의 까페장이신 남산주성 김태석님께서 소액주주운동을 하셨던 기업입니다. 자동차의 축전지를 만드는 회사인 아트라스BX는 연평균 650억 이상을 기록할 만큼 알짜회사였으며, 한국타이어월드의 든든한 캐시카우 역할을 해 주는 초유량 기업 이었습니다. 

 

 당시 아트라스BX의 주주구성을 보면 자사주로 58.43%를 보유하고있고, 아트라스BX의 모회사인 한국 타이어월드가 31.13%, 소액주주가 10.44%를 소유하고 있었습니다. 한번 생각해봐야 되는 것이 회사는 왜 자사주를 58.43%까지 사 모았을까요? 회사의 발전을 위해 써야 하는 돈을 왜 58.43%나 되는 자사주를 사는데 썼을까요?

 

 이 중 자사주인 58.43%는 의결권이 없으므로 제외하고 나머지 41.57%의 지분에만 의결권이 존재했습니다. 한국 타이어월드의 주주구성을 보면 조양래, 조현식, 조현범, 조희원 등 최대주주와 그 자녀들이 73.92%를 보유하고 있는데, 사실상 아트라스 BX의 최대주주가 한국타이어 오너 일가인것입니다. 기업이 정상적인 방법으로 상장폐지를 하기 위해선 95%의 의결권을 확보해야 하는데, 아트라스BX의 경우 주식 공개매수에서 95%를 채우지 못했습니다. 공개매수가가 기업 가치에 비해 턱없이 낮아 소액주주들이 공개매수에 참여하지 않았기 때문입니다. 또한 거래소가 땜질 처방에 불과했다는 게, 기업의 상장이 유지되려면 유동주식의 20% 이상을 소액주주들이 보유해야 하는데, 이 비율을 계산할 때 자사주를 제외하도록 한 점입니다. 이렇게 되면 관리종목에 지정되고 2020년 상장폐지될 수 있다는 것이었습니다. 당시 의결권 있는 주식으로만 계산하면 최대주주가 74.88%, 소액주주가 25.11%를 보유한 것이기에 분산요건을 충족했다 볼 여지가 있었다는 것입니다. 

 

 또한 회사는 2015년 순이익 5,972원, 2016년 9,856원, 2017년 11,180원으로 상승했지만, 주당 배당금을 2015년 700원, 2016년 300원, 2017년 400원으로 떨어뜨렸으며, 2015년의 배당성향은 12%였으나 2017년 3%까지 떨어트렸습니다. 결국 아트라스BX는 2021년 4월 1일 지주회사인 한국앤 컴퍼니에 완전 흡수 합병되어 상장 폐지되었습니다. 한국의 증권시장이 왜 기울어진 운동장인지 알 수 있는 대목입니다. 

 

 

 

 

 

 (2) 동일제지(태림페이퍼)

 

 당시 전년도 3분기까지 3653억 매출액에 701억의 영업이익, 648억의 순이익을 내던 동일제지라는 회사가 있었습니다. 

 

 최대주주 사모펀드 IMM PE에 매각 -> IMM이 인수 2개월 후 자진상폐를 위한 공개매수 진행 -> 공개매수가 3600원 -> 2016년 6월 IMM은 이사회를 열어 상장폐지 신청을 최종 결정 -> 2016년 8월 11일 최종 상폐 -> 공개매수 이후에도 태림페이퍼는 주당 1,460원의 순이익 -> 정리매매까지 버틴 소액주주(약 0.8%)로추정 -> 남은 소액주주의 지분을 주당 3600원에 매수하려 하였으나 소액주주가 소송을 걸어 2018년 6월 사측이 주당 약 8000원이 넘는 가격을 제시한 것으로 알려짐 -> 6월 말 소액주주 지분을 모두 매입해 지분 100%로 끌어올림 -> 3분기 결산과 함께 주당 4311원의 배당을 결정. 

 

 글이 너무 길어져 간단하게 2가지 사례만 들었는데요. 이와 같이 소액주주들이 눈뜨고 코베이는 상황이 많이 연출되는 것이 자진상폐입니다. 그로 인해 현재는 과거보다 제도 개선이 많이 되었지만, 2021년 4월 아트라스BX가 상장폐지되는 걸 보며 아직까지도 한국시장이 기울어진 운동장인 것은 틀림이 없어 보입니다. 참 안타까운 현실입니다.

 

 오늘은 저와 함께 자진상폐에 대해 공부하고 알아보았습니다. 모두 즐거운 일요일 보내시고 남은 시간 휴일 잘 마무리하시길 바라겠습니다. 

 

 

2021.12.18 - [인생은 복리다] - SNK 공개매수 후 자진상폐 ? 뭔가 이상하다.

SNK 공개매수 후 자진상폐 ? 뭔가 이상하다.